L’introduzione del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza ha segnato un punto di non ritorno per la governance aziendale in Italia. L’articolo 2086 del Codice Civile non è più una semplice norma organizzativa, ma un precetto inderogabile: l’imprenditore e gli amministratori hanno il dovere giuridico di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati.
La fine dello scudo della responsabilità limitata
Storicamente, operare tramite una società di capitali garantiva una separazione netta tra i beni dell’azienda e quelli dei soci. Oggi, questa protezione cade se l’amministratore non dimostra di aver agito con la diligenza richiesta nell’istituire sistemi di controllo.
- Azione di Responsabilità: In caso di insolvenza, i creditori o il curatore possono aggredire il patrimonio personale (case, conti correnti, investimenti) dell’amministratore se la crisi è stata aggravata dalla mancanza di assetti idonei a rilevarla tempestivamente.
- La prova della diligenza: Gli adeguati assetti rappresentano l’unica prova documentale per dimostrare che l’evento negativo non è frutto di una “colpa d’organizzazione”.
I rischi penali e fallimentari
L’assenza di monitoraggio non ha solo risvolti civili. La giurisprudenza (come le sentenze dei tribunali di Cagliari e Milano) sottolinea che carenze gravi nella governance sono spesso alla base del fallimento.
- Bancarotta e Insolvenza: Se il dissesto deriva da irregolarità contabili o omissioni dolose non rilevate per tempo, si rischiano accuse di bancarotta fraudolenta.
- False comunicazioni: Fornire dati non veritieri nei bilanci o omettere la reale situazione degli assetti nella nota integrativa può comportare la reclusione da 1 a 5 anni.
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